晨曦航空(300581):西安晨曦航空科技股份有限公司信息披露管理制度（2024年4月）

原标题:晨曦航空:西安晨曦航空科技股份有限公司信息披露管理制度（2024年4月）

西安晨曦航空科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等相关规定和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度中提及的“信息”系指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 公司信息披露的原则

（一）信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；

（三）公司及相关信息披露义务人应当向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，保证所有股东有平等的机会获得信息。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

（四）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

（五）除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第四条 本制度所称真实，是指信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

本制度所称准确，是指信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

本制度所称完整，是指信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

本制度所称及时，是指信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息。

本制度所称公平，是指信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第五条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局。

第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照深交所的相关规定和要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第九条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂、重点突出、逻辑清晰，突出事件实质，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

暂缓披露的原因已经消除的，上市公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露或者履行相关义务。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

公司发生的或与之相关的事件没有达到深交所规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者深交所认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。同时，控股子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度。

公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向上市公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十五条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应加盖公司公章。

第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十八条 公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应加盖公司公章。

第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十条 本制度第十五条至第十九条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第二节 定期报告

第二十二条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净 资产收益率等数据和指标。

第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明，并披露独立董事意见。

公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）： （一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当在报送定期报告的同时提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项作出的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深交所要求的其他文件

第二十八条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事项公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大信息等。

临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大信息的，公司应及时披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所登记后公告。

第三十二条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大信息包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会和深交所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条 公司重大信息的披露标准

本制度第三十三条所列的重大信息披露标准按照法律、法规、部门规章、规范性文件及深交所对信息披露的有关规定执行。

第三十五条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大信息形成决议时；

（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大信息难以保密；

（二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大信息，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大信息，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）等相关各方及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第四十一条 重大信息内部报告程序按公司《重大信息内部报告制度》执行。

第四十二条 定期报告编制、审议、披露的一般程序

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事和高级管理人员审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露事宜；

（六）公司证券部依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及相关文件。

第四十三条 临时报告审核、披露的一般程序

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）董事会秘书对信息披露义务人或其他信息知晓人上报的其他信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应立即组织证券部制作信息披露文件；

（三）对于按规定无需履行审批程序的临时报告，由董事会秘书对临时报告的内容进行合规性审查，并签字确认；董事会秘书将临时报告交公司董事长审阅，经董事长批准后，报送深交所审核登记；董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送深交所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅；

（四）对于按规定需履行审批程序的临时报告，董事会秘书在对信息披露文件初稿审核并形成议案后，提请董事长或监事会主席及时召集董事会或监事会，将临时报告所涉及的重大事项尽快提交董事会、监事会直至股东大会审议； （五）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深交所规定的方式报送，同时在中国证监会指定媒体上进行公告； （六）公司证券部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；

（七）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深交所规定，进行相关临时报告编制及披露；

（八）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第四十四条 公司向证券监管部门报送报告由公司证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织公司证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第四章 信息披露事务管理

第四十五条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责公司信息披露的管理工作，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，是公司与深交所、中国证监会和公司所在地中国证监会的派出机构的指定联络人。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

第四十六条 公司证券部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。

第四十七条 公司董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第四十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长，同时知会董事会秘书。

第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深交所。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第五十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十三条 重大信息报告义务人应及时提供或报告本制度及公司《重大信息内部报告制度》所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。

第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，相关股东持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（三）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（四）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；

（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深交所认定的其他情形。

第五十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条 信息披露义务人应当向公司聘用的保荐人、证券服务机构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章 信息保密

第六十一条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清。公司内幕信息管理按照《内幕信息知情人登记备案制度》执行。

第六十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第六十四条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第六十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第六十六条 在公司定期报告公告前，对统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书并履行相关程序后再给予回答。

第六十七条 公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。

公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关稿件发布后应及时送公司证券部登记备案。

第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第六十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会应当负责内部控制的建立和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第七十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第七十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第七章 公平信息披露

第七十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。公司在进行对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不得进行选择性披露，应公平对待所有投资者。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）公司或深交所认定的其他机构或个人。

第七十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第七十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告。同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第七十八条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第七十九条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第八十条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第八十一条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，自愿披露不得与依法披露的信息相冲突，保持信息披露的持续性和一致性，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。

第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第八章 档案管理

第八十三条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第八十四条 董事、监事和高级管理人员在履行有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：

（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；

（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；

（四）记载独立董事声明或意见的文件；

（五）记载高级管理人员声明或意见的文件

（六）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。

第八十五条 公司对外披露信息的文件由证券部负责管理。股东大会文件、董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件、其他文件分类存档保管。

以公司名义对中国证监会、深交所等单位进行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。

董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由证券部作为公司档案保存。

上述文件的保存期限不少于 10年。

第八十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书应及时按要求提供）。

第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十七条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十八条 董事会秘书按照本制度第四十三条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十章 信息披露事务的责任划分及责任追究制度

第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第九十条 董事长是公司信息披露的第一责任人。

董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人。

公司证券事务代表履行董事会秘书授权和深交所赋予的职责，并承担相应责任。

第九十一条 高级管理人员的责任

（一）高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告公司相关重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第九十二条 董事的责任

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会会议决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第九十三条 监事的责任

（一）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前 10天以书面文件形式通知董事会；

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第九十四条 股东的责任

公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。

第九十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、罚款、直至解除其职务等处分，并且公司有权要求其承担损害赔偿责任。

第九十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，按公司《重大信息内部报告制度》的规定追究责任。

第九十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度的实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并及时追究有关责任人的责任。

第十一章 对外信息报送及使用管理事项说明

第九十八条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研、座谈、接受媒体采访等方式。

第九十九条 公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表、尚未公开的重大信息、财务数据等资料，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第一百条 公司各部门、子公司及其他相关人员依据法律法规的要求向外部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息、财务数据前，需由经办人员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、主管副总审核后交由董事会秘书核准并经董事长审批后方可对外报送，同时应将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第一百零一条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第一百零二条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第一百零三条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深交所报告并公告。

第一百零四条 外部单位或个人在公司信息披露前，在相关公开文件、网站、其他公开媒体上不得使用公司报送的未公开重大信息。

第一百零五条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第十二章 附则

第一百零六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第一百零七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深交所相关规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深交所相关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深交所相关规定以及《公司章程》的规定为准。

第一百零八条 本制度由公司董事会负责解释。

第一百零九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

西安晨曦航空科技股份有限公司

2024年 4月