蓝帆医疗(002382):独立董事关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的独立意见

原标题:蓝帆医疗:独立董事关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的独立意见

蓝帆医疗股份有限公司

独立董事关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复

的独立意见

作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，基于独立判断的立场，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 180号，以下简称《问询函》），相关问题发表如下独立意见：

2.关于毛利率及关联方采购。年报显示，你公司旗下防护事业部的主要产品为一次性健康防护手套，具体包括PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套。关于防护事业部，你公司制定了“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略，本期毛利率仅为-2.13%，同比减少1.32个百分点（2021年该业务毛利率为45.80%）。

经查询，同行业公司与你公司健康防护板块报告期内相关对比情况如下：

年报同时显示，你公司报告期内向前五名供应商合计采购金额为16.56亿元，占年度采购金额的比例为43.01%，关联方采购金额占比为21.26%，第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、第三大供应商淄博宏达热电有限公人李振平。你公司主要向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂（一次性健康防护手套主要原材料），向宏达热电采购燃料和动力（电、蒸汽、水）。同时，年审会计师将“关联方采购”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项之一。

报告期内关联方采购情况如下：

关联交易内容	关联交易金额	占比
糊树脂	18,426.52万元	8.28%
增塑剂	31,177.14万元	14.01%
电	6,664.44元	36.57%
蒸汽	25,245.96万元	98.37%
水	346.24万元	19.13%

你公司对我部2023年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第10号）的回复中称，因淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地未取得燃煤锅炉指标，无法投资自建配套燃煤锅炉，你公司因此向关联方外购蒸汽等燃动能源，且上述两个生产基地占据丁腈手套常用产能超过50%；除前述两个生产基地外，你公司亦有三个已取得燃煤锅炉指标的丁腈手套生产基地，自产蒸汽成本低于外购蒸汽成本。

此外，年报“管理层讨论与分析”部分显示，在采购模式方面，你公司拥有较为完善的供应商管理体系，实施动态的准入及退出机制；其中，防护事业部采购方式包括：招标采购、比价采购、询价采购，对主要原材料丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等物料采用询价采购的方式。

请你公司：

（1）详细说明针对防护事业部设置“息税折旧摊销前利润为正”经营策略的有关考虑及依据，是否会导致该业务的毛利率进一步下滑，以及你公司（拟）采取的改善盈利水平的措施。

（2）分类列示PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。

（3）说明防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程，以及对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因。

（4）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括但不限于基地全称、地址/位置、占地面积、员工数量、主要管理人员、燃煤锅炉建成时间、你公司何时向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。

（5）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。

（6）结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。

（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。

（8）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（4）（5）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。

请年审会计师对上述问题（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。

请独立董事对上述问题（4）（5）（7）（8）进行核查，并说明相关关联交易审议程序是否合规，信息披露是否真实准确完整，是否损害中小投资者合法权益。

答：

（4）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括但不限于基地全称、地址/位置、占地面积、员工数量、主要管理人员、燃煤锅炉建成时间、你公司何时向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。

【公司回复】

①淄博防护生产基地情况

淄博防护丁腈手套生产基地全称淄博蓝帆防护用品有限公司（以下简称“淄博蓝帆防护”），位于山东省淄博市临淄区凤凰山路，区地段归属淄博市高新区，占地面积主打产品为生产加工丁腈手套，加工能力：年产丁腈手套 75亿支。现有丁腈手套双模产线 24条。自 2021年 4月开始从宏达热电采购蒸汽。

②淄博健康科技生产基地情况

淄博健康科技丁腈手套生产基地全称：淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”），原为蓝帆医疗产业园制造部，根据公司 2022年 1月 13日召开的第五届董事会第二十一次会议审议的《拟进行内部资产重组的议案》，将蓝帆医疗与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按照账面净值（基准日2021年12月31日）划转至全资子公司淄博蓝帆健康科技有限公司，该公司厂区位于淄博市高新区红花路1888号（2021年政府行政变更，厂区地段归属由临淄区划归为淄博市高新区），占地面积 13.2829万平方米，企业现有员工 1,012人，主要负责人为宗鹏。

现有丁腈手套双模产线 16条，乳胶手套产线 4条，加工能力：年产丁腈手套 40亿支，年产乳胶手套 2.4亿支。自 2018年 12月份从宏达热电的销售代理机构淄博汇恒化工有限公司采购蒸汽。

③向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性

淄博蓝帆防护和淄博健康科技采用外购蒸汽作为燃动能源，因为该两个公司所处地理区域环保要求较严格，项目建设时没有取得政府严格管控的燃煤锅炉指标，无法投资自建配套的燃煤锅炉，只能从第三方采购蒸汽作为能源，因此蒸汽的外采具有合理性及必要性；且能源供应中心具有区位效应和一定程度的排他性，而宏达热电正是定位于满足该区域用热需求的较为稀缺的热电联产电厂，距离公司布局的多条丁腈手套、乳胶手套生产线较近，有利于保证电力、蒸汽能源和水能源供应的稳定性，保证公司整体的生产需求，同时，蒸汽的运输受固定管道的限制，在建设期，因双方地理位置较近，公司与宏达热电铺设管道成本投入最低，经济合理。现阶段，若选择其他供气方，则需增加大量资本性投入以铺设管道，对公司运营不经济，因此在价格公允的情况下向宏达热电采购蒸汽是合理且必要的。

④其余自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因

防护事业部生产基地投资建设时就确定了基地的产能和是否有燃煤锅炉，是否可以自产蒸汽。防护事业部生产基地PVC手套及丁腈手套的产能占比、产能利用率情况如下：

项目	PVC手套生产基地 （潍坊+淄博共 2个）	丁腈手套生产基地- 淄博（2个）	丁腈手套生产基地- 潍坊（1个）
2023年标准产能 （亿支）	213.72	115.00	100.00
2023年实际产量 （亿支）	176.44	95.51	97.28
产能利用率	82.56%	83.05%	97.28%
是否建有燃煤锅炉	是	否	是

公司的 PVC手套生产基地均自有燃煤锅炉，但该种锅炉不是蒸汽锅炉，而是通过通过加热导热油来烘烤手套，不自产蒸汽，更无法提供蒸汽给其他手套基地。公司的丁腈手套生产基地只有潍坊基地（山东蓝帆健康）拥有蒸汽锅炉可以自产蒸汽，淄博两个生产基地（淄博蓝帆健康、淄博蓝帆防护）在建设工厂时没有燃煤锅炉指标，无法自建燃煤锅炉，而这两个基地需要蒸汽烘烤手套，所以只能外购蒸汽，自产蒸汽的丁腈生产基地标准产能占公司丁腈手套标准产能的比重不足 50%。对于丁腈手套，公司目前的生产策略为优先使用成本较低的拥有自建燃煤锅炉可以自产蒸汽的潍坊基地，由上表可知，其产能利用率已接近 100%。

⑤解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖的措施

为解决外购蒸汽带来的成本高昂问题，公司拟采取如下措施：

1、在订单排产分配上优先考虑自有锅炉生产基地；

2、及时跟关联方议价，尽量降低外购蒸汽价格；

3、寻找替代供热解决方案。

（5）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。

【公司回复】

2023年度公司与朗晖石化、宏达热电的关联采购价格及非关联采购价格如下表所示：

关联方	关联交易内 容	单位	关联采购单 价（不含 税）	非关联采购 单价（不含 税）
山东朗晖石油化学股份有限公司	PVC糊树脂	元/吨	6,871.47	6,980.51
山东朗晖石油化学股份有限公司	增塑剂	元/吨	9,105.34	9,270.36
淄博宏达热电有限公司	电	元/度	0.66	0.65
淄博宏达热电有限公司	蒸汽	元/吨	252.45	/
淄博宏达热电有限公司	水（循环冷 却水）	元/吨	0.18	/

注：此处非关联采购价格是公司对非关联的独立第三方的采购均价，采购价格即反应市场价格。

从上表看出，公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源均价并不存在重大差异，但是受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异，具体分析如下：

PVC糊树脂、增塑剂：采购自朗晖石化的 PVC糊树脂、增塑剂产品，交易定价原则遵循市场价原则，综合考虑采购数量、用于生产产品的规格级别、市场价格波动趋势、增塑剂的不同种类价格差异等因素都会对价格产生影响，从以上数据可以看出，关联采购单价相较国内非关联采购单价低 1.6%左右，价格差距较小，关联交易价格具有公允性，不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。

电：从上表可知，采购自关联方宏达热电与非关联方电力单价几近一致，定价公允；非关联方电能主要为潍坊工厂采购，因地区电价差异、用电波峰波谷不同，采购均价微低于从宏达热电采购电能均价。

蒸汽：蒸汽供应商的选择必须考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。2019年淄博市人民政府发布《淄博市煤电机组优化升级工作方案》（淄政办字〔2019〕86号），明确指示关停区域内部分企业的机组，明确将宏达热电公司保留机组定位于“负责临淄经济开发区等区域用热需求”，宏达热电作为该区域较为稀缺的热电联产电厂，作为公司相关基地燃动能源的主要供应商具备充分合理性。

公司报告期内由于淄博健康科技、淄博蓝帆防护没有燃煤锅炉无法自产蒸汽，两公司丁腈手套、乳胶手套生产线使用宏达热电供汽，使用场景是在手套生产过程中从导热管导入蒸汽、由内而外烘干手套。限于品种的工艺特征、当地环保要求及热源供给可得性等原因，公司其他生产线由自有锅炉供热。

前述淄博健康科技、淄博蓝帆防护仅向关联方采购蒸汽，主要系由于供气管道的限制，导致公司仅能向宏达热电采购蒸汽，无第三方采购。公司询问、了解并获取了报告期内宏达热电销售给第三方相同蒸汽产品的发票，如下为 2023年 12月宏达热电销售给第三方和销售给公司的发票对比：

单位：元/吨

销售内容	销售单价-蓝帆医疗	销售单价-第三方	比较
蒸汽	234.37	239.45	-2.12%

宏达热电向下游所有终端用户销售的蒸汽价格由当地政府物价主管部门指导定价，定价公允，目前公司作为宏达热电的大客户采购价格略低于其他小客户的供气价格，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。

水（冷却循环水）：公司报告期自宏达热电采购循环水进行冷却，无非关联方采购价格。宏达热电根据成本计价方式按 0.18元/吨（不含税价）收取费用，全年不含税交易额为 346.24万元。

经上述分析可知，公司从关联方采购时参考市场价格定价，定价公允，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。

（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。

【公司回复】

《股票上市规则（2024年修订）》第 6.3.2条：

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《股票上市规则》第 6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

6.3.4上市公司与本规则第 6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、审批权限以及关联交易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项做了明确规定。公司证券管理部在财务部门、业务部门的配合下，对照《股票上市规则（2024年修订）》关于关联方的规定，准确识别关联方。公司利用账期系统开展关联交易日常管理工作，通过将关联交易管理要求嵌入业务流程确保及时发现问题并防范违规风险。

综上，公司年报列示的关联交易项目完整，关联交易金额数据准确。

（8）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（4）（5）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。

【公司回复】

通过主要原材料的关联方采购与非关联方采购单价比较，原材料的关联采购单价略低于非关联采购单价，关联交易价格公允；通过主要能源的关联方采购与非关联方采购单价比较，电的采购单价几近一致，蒸汽价格较关联方销售给其他第三方的价格略低，水的采购价格为成本价，关联交易价格公允。因此公司不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。

【独立董事回复】

我们通过了解和查阅《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》中关于关联方的认定以及关联交易的审批权限的相关规定，并核查了上述事项的审议程序，我们认为：公司对于关联方的认定及审议程序符合《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易金额的确定是审慎且合理的，审议程序符合相关规定。

我们了解和查阅公司 2023年度向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格等相关资料，评价关联采购价格的公允性和合理性。经核查，我们认为：公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽的价格均参考了市场价格；公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源价格受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异；从宏达热电采购能源是根据公司实际生产经营的需要，采购价格与市场价格的变动趋势基本一致，整体上关联采购价格公允、合理，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。

4.关于收购武汉必凯尔及其商誉减值。你公司于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用途之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）100%股权，交易作价2.86亿元。武汉必凯尔现为你公司护理事业部主要子公司，主要业务是研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品。你公司称，武汉必凯尔本期业绩增长的原因系急救包出口业务增长，具体为“得益于欧洲新标准发行刺激销量的增长以及对信用客户管控的坏账减少”；武汉必凯尔全资子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）业绩下滑的原因系“国内急救包市场尚不成熟，需求不稳定”等。前期相关问询函复函显示，湖北高德2020年、2021年主要业务包括销售PVC手套、丁腈手套。

2020年可转换公司债券《募集说明书》显示，湖北高德为武汉必凯尔的生产子公司，母公司武汉必凯尔仅承担销售职能；武汉必凯尔原为你公司健康防护手套业务的下游客户及关联方（你公司董事长刘文静、时任董事孙传志为武汉必凯尔控股股东珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员）。

与年报同日披露的《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，武汉必凯尔2023年合并报表层面营业收入为2.76亿元，占2020年营业收入不到一半，净利润为3,279.19万元，约为2020年净利润的三成。武汉必凯尔最近三年及评估基准日合并报表层面相关财务数据如下：

单位：万元

项目名称	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	61,958.59	26,595.89	30,188.31	27,605.08
利润总额	15,602.49	-1,678.62	3,931.87	4,355.75

经收益法评估，武汉必凯尔商誉所在资产组组合可收回金额为1.46亿元，账面价值为1.05亿元，自2020年收购形成你公司合并报表层面商誉4,921.82万元至今未计提商誉减值准备。

根据《资产评估报告》，武汉必凯尔所在资产组组合未来经营数据如下： 单位：万元

项目名称	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	永续期
营业收入	31,649.32	34,814.25	36,554.97	37,651.62	38,781.17	38,781.17
利润总额	3,144.74	3,462.38	3,501.67	3,411.85	3,312.21	3,312.21

请你公司：

（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提。

（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因。

（3）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合理性。

（4）列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）。

（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。

（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，并说明针对湖北高德相关销售情况实施的核查措施及其有效性。

请评估师对上述问题（1）（6）进行核查并发表明确意见。

请独立董事对上述问题（5）进行核查，说明收购武汉必凯尔的关联交易是否存在向关联方利益输送、损害上市公司及其中小股东利益的情形。

请2020年可转换公司债券发行保荐机构对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

答：

（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形；

【公司回复】

1）历史交易背景及情况

武汉必凯尔发生的历史关联采购主要涉及手套产品。武汉必凯尔的主营业务为生产、销售急救包系列产品，部分急救包产品中需要配置 2-4支 PVC或丁腈手套，采购价格为参考市场价。武汉必凯尔与蓝帆医疗及其子公司的交易是基于生产经营需求发生的，具有商业实质和合理性。

蓝帆医疗及其子公司与武汉必凯尔（合并口径）历史所有关于手套的采购情况（不含税）如下：

单位：万元

项目	2023年	2022年	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年
采购手套金 额	346.38	289.61	180.64	1,771.14	366.61	353.56	265.22
占必凯尔采 购总金额的 比例	2.01%	1.40%	0.85%	4.29%	2.29%	2.32%	2.45%

从上表可以看出，手套作为急救包众多配件中的一种，其年采购量占总采购金额的比例很小，可以判断该交易对武汉必凯尔主营业务毛利影响很小；其中，2020年初受市场因素影响，市场对手套需求激增，武汉必凯尔顺应市场需求开始手套贸易业务，出现向蓝帆医疗采购手套后直接对外出售的情形，2020年手套采购量相较其他年份增长明显，但依然在武汉必凯尔当年总采购量中占比不超过 5%。

武汉必凯尔（合并口径）历年向蓝帆医疗及子公司销售应急产品情况： 单位：万元

项目	2023年	2022年	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年
向蓝 帆医 疗及 子公 司销 售金 额	1,105.38	1,702.27	297.39	180.73	251.23	158.88	38.78
总收 入	27,605.08	30,188.31	26,595.89	61,958.59	22,341.67	20,104.11	17,415.13
占比	4.00%	5.64%	1.12%	0.29%	1.12%	0.79%	0.22%

历史上，为拓展公司家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，蓝帆医疗及子公司向武汉必凯尔采购销售急救包、急救包配件等应急物资。收购完成后，护理事业部急救包业务和蓝帆医疗其他业务板块协同发展，各事业部之间资源共享、良优势互补；2022年起，蓝帆医疗以线下、线上两种销售渠道，启动面向国内市场的新营销战略，进军新零售，以上举措促进了武汉必凯尔业务增长，但总体销售占比较低，2017年-2023年向蓝帆医疗及子公司销售金额占比最高年份也未超过 6%，对武汉必凯尔的业绩影响较小。

公司收购武汉必凯尔于 2020年完成交割，交割完成前所发生的交易均作为公司的关联交易，根据相关法律规定以及公司关于关联交易管理制度的规定经本公司董事会审议、独立董事事前认可，并提交股东大会审议后及时披露，程序合法合规，定价符合公允性原则。

2）武汉必凯尔业绩实现情况

武汉必凯尔（合并口径）历年收入、净利润与《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2019]第 1553号）关于未来经营期内盈利预测对比情况：

单位：万元

项 目	2020年		2019年		2018年		2017年
	实际	预测	实际	预测	实际	预 测	实际	预 测
收 入	61,958.59	26,525.81	22,341.67	25,872.31	20,104.11	/	17,415.13	/
净 利 润	11,691.91	2,265.92	2,529.68	2,046.90	1,750.51	/	1,627.85	/

项目	2023年		2022年		2021年
	实际	预测	实际	预测	实际	预测
收入	27,605.08	36,876.87	30,188.31	33,448.51	26,595.89	30,170.09
净利润	3,280.81	3,173.67	2,943.60	2,836.44	-1,215.44	2,507.91

注：评估基准日为 2019年 6月 30日，其中 2019年的预测数据为 2019年 1-6月实际发生数+2019年 7-12月预测数。

从上表可以看出，除 2020年、2021年外，武汉必凯尔历年收入、净利润与盈利预测数据对比未有较大差异，且除 2021年外，2019-2023年武汉必凯尔实际实现的净利润均超过预测净利润。

其中，2020年及 2021年的业绩变化原因如下：①2020年受市场突发情况影响，武汉必凯尔主营急救包业务受影响，武汉必凯尔顺应市场新增手套、口罩销售业务，其中口罩毛利较高，使 2020年武汉必凯尔收入及净利润大幅高于当年预测（手套、口罩业务为预测外突发业务）及以往年度；

②2021年市场对手套、口罩虽有需求，但至年中需求基本回落到 2019年的水平，武汉必凯尔该部分手套、口罩业务不论是业务量还是毛利水平均较 2020年下滑明显。

另外，2021年武汉必凯尔因供应商因素导致预付账款及应收账款无法收回计提大额坏账准备 1,666万元，因手套市场价格波动计提存货跌价 1,719万元，以上两项损失直接导致武汉必凯尔 2021年净利润亏损，若剔除以上损失带来的影响，2021年武汉必凯尔净利润约为 1,700万元。

综上，2017年-2023年，武汉必凯尔一直有条不紊地围绕急救包主营业务开展经营活动，业务整体上稳步增长；如排除 2020年和 2021年的偶发事件导致的业绩波动，截至 2023年武汉必凯尔收购后均实现了评估预测净利润。即使由于短期波动导致 2021年业绩亏损，业绩对赌期 2019年-2021年期间，武汉必凯尔每一年度均完成累计承诺净利润数，每一年度均未触发业绩补偿，三年业绩承诺累计完成率高达 188.28%；2020-2023年累计实现净利润已达 1.67亿。

3）剔除关联交易后的业绩情况

武汉必凯尔（合并口径）历年收入、毛利率按产品类别分解情况：

单位：万元

产 品 类 别	2023年			2022年			2021年			2020年
	金 额	毛利 率	毛利 占比	金 额	毛利 率	毛利 占比	金 额	毛利 率	毛利 占比	金 额	毛利 率	毛利 占比
急 救 包	26,9 63	25.9 3%	98.3 5%	29,1 36	23.9 7%	97.7 2%	22,1 27	21.1 1%	88.9 6%	18,3 10	22.7 9%	19.4 6%
医 用 敷 料	-	-		-	-		554	14.1 3%	1.49 %	1,01 6	14.5 9%	0.69 %
手 套	-	-		-	-		2,76 0	13.2 4%	6.96 %	7,82 5	12.2 6%	4.47 %
其 中 来 源 于 蓝							236	13.2 4%		1,78 5	12.2 6%
产 品 类 别	2023年			2022年			2021年			2020年
	金 额	毛利 率	毛利 占比	金 额	毛利 率	毛利 占比	金 额	毛利 率	毛利 占比	金 额	毛利 率	毛利 占比
帆
口 罩	-	-		-	-		1,04 1	9.03 %	1.79 %	27,6 37	42.8 6%	55.2 6%
防 疫 物 资	-	-		-	-		-	-		6,97 8	60.8 7%	19.8 1%
AE D	563	18.2 6%	1.18 %	938	12.3 3%	1.62 %	-	-		-	-
其 他 业 务	79	41.7 7%	0.47 %	114	41.6 2%	0.67 %	114	36.5 9%	0.79 %	194	32.8 5%	0.30 %
收 入 合 计	27,6 05	25.8 2%	100 %	30,1 88	23.6 8%	100 %	26,5 96	19.7 4%	100 %	61,9 59	34.6 0%	100 %
净 利 润	3,280.82	2,943.60	-1,215.44	11,691.91
扣 除 手 套 毛 利 润 后 净 利 润	-	-	-1,489.52	10,972.63
对 赌 净 利 润	-	-	2,509.00	2,268.00

产品类别	2019年			2018年			2017年
	金	毛利	毛利	金	毛利	毛利	金	毛利	毛利
	额	率	占比	额	率	占比	额	率	占比
急救包	20,8 21	25.3 5%	94.90 %	18,4 60	22.4 0%	95.21 %	15,4 54	24.9 3%	97.09 %
医用敷料	1,39 1	16.3 1%	4.08%	1,54 7	11.3 3%	4.04%	1,67 6	6.52 %	2.75%
手套	-	-		-	-		-	-
其中来源于蓝帆	-	-		-	-		-	-
口罩	-	-		-	-		-	-
防疫物资	-	-		-	-		-	-
AED	-	-		-	-		-	-
其他业务	130	43.6 9%	1.02%	97	33.4 8%	0.75%	285	2.17 %	0.16%
收入合计	22,3 42	24.8 9%	100%	20,1 04	21.6 0%	100%	17,4 15	22.7 9%	100%
净利润	2,529.68	1,750.51	1,627.85
扣除手套毛利润 后净利润	2,529.68	1,750.51	1,627.85
对赌净利润	2,027.00	-	-

注：由于 2020年、2021年手套库存消耗部分用于急救包配件，部分单独对外销售，上述手套销售金额为单独销售部分。由于手套供应商来源众多，无法区分对外销售的货源，故上述按照库存消耗比例对手套销售金额进行拆分。

①从上表可以看出，除 2020年外，其他年份武汉必凯尔销售主要以急救包业务为主，急救包毛利占比基本维持在 95%及以上；

②2020年因销售手套、口罩带来收入及净利润的大幅增长，但手套业务收入占比仅 12.63%、毛利占比仅 4.47%，相比急救包和口罩业务规模均较小，而手套业务中来自蓝帆医疗手套采购形成的收入及毛利占比更小，即使扣除全部手套业务带来的毛利润，2020年净利润也远超业绩对赌要求；

③扣除手套业务毛利润后，武汉必凯尔 2019年-2021年净利润分别为 2,529.68万元、10,972.63万元、-1,489.52万元，与对赌协议中的承诺净利润 2,027万元、2,268万元、2,509万元相比，2019年对赌净利润完成，2020年超额完成，2021年未完成，根据对赌协议规定，承诺期（2019-2021年）累计净利润不得低于同期累计承诺净利润，而承诺期扣除手套业务毛利润后的累计净利润为 12,012.79万元，较累计承诺净利润6,804万元高 5,208.79万元，故即使武汉必凯尔未从蓝帆医疗及子公司采购，承诺期也能完成对赌目标，不存在利用关联采购虚增利润的动机。

此外，在 2020年和 2021年特殊年份过后，2022年、2023年武汉必凯尔收入以及净利润等恢复至正常水平，说明其盈利水平和盈利预测相匹配。

④与武汉必凯尔交易的对赌方是第三方自然人，并非为公司控股股东、实际控制人及其他关联方，与公司无其他关联关系，武汉必凯尔业绩承诺是否完成与公司无利益关系，公司没有帮其完成业绩承诺的动机。

综上，武汉必凯尔与蓝帆医疗及其子公司的关联交易存在商业实质和业务合理性，相关金额占比较小；其 2021年业绩大幅下滑是基于突发事件导致的短期波动，除 2021年之外整体上均实现预测净利润；蓝帆医疗及子公司不存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。

【独立董事回复】

我们了解和查阅了“关于武汉必凯尔救助用品有限公司 2019-2021年度业绩承诺完成情况的说明”、“业绩承诺完成情况审核报告（武汉必凯尔）”、“2020年-2023年度蓝帆医疗股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告”；并与管理层就武汉必凯尔救助用品有限公司的业绩情况进行深入沟通，了解其业务开展、经营规划及行业发展趋势等情况。

经核查，我们认为：武汉必凯尔救助用品有限公司历年来的业绩均真实反应了实际经营状况，不存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《蓝帆医疗股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的独立意见》签署页）

独立董事签名：

刘胜军 董书魁 乔贵涛

二〇二四年六月七日