民爆光电(301362):北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

原标题:民爆光电:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于深圳民爆光电股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：深圳民爆光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳民爆光电股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2022年 2月 28日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案，决定发行人本次拟公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 2,617万股，发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%，并在深交所创业板上市；同意授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜；关于该等议案的决议有效期为自该次股东大会审议通过之日起 24个月。

（二）2022年 9月 27日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022年第 70次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2022年第 70次审议会议审议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）2023年 5月 18日，中国证监会核发《关于同意深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1107号），同意发行人本次发行上市的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。

（四）2023年 8月 2日，深交所核发《关于深圳民爆光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕693号），同意发行人本次发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“民爆光电”，证券代码为“301362”。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同意。

二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司
1.发行人系由发行人前身深圳民爆光电技术有限公司以截至 2019年 4月 30日经审计账面净资产值折股并整体变更设立的股份有限公司。2019年 7月 17日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552110232W）。

2.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息系统（https://amr.sz.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

（二）发行人持续经营三年以上
根据发行人工商档案资料及现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）核查，发行人系由发行人前身深圳民爆光电技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身 2010年 3月 5日成立之日起计，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
根据发行人的相关会议文件及组织结构图，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；设置了采购中心、营销中心、研发中心、制造中心、品质中心、人力资源中心及财务中心等主要职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件
（一）如本法律意见书之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行前的股本总额为 7,850万元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳民爆光电股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]42700号），本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,467万元，不少于 3,000万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。

（三）根据中国证监会《关于同意深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1107号）、《深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳民爆光电股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]42700号），发行人本次公开发行的股份总数为 2,617万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。

（四）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳民爆光电股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]8063号），发行人为中国境内企业且不存在表决权差异安排，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第（一）项的规定。

（五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的发行上市的实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）作为发行人本次发行上市的保荐机构。根据中国证监会于 2022年 10月 18日向国信证券核发的《经营证券期货业务许可证》，国信证券的证券期货业务范围是“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易”。同时，根据本所律师查询深交所网站公示信息（http://www.szse.cn/aboutus/member/index.html），国信证券具有深交所会员资格，符合《股票上市规则》第 3.1.1条的规定。

（二）发行人已与国信证券签订保荐协议，明确了双方在发行人本次发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《股票上市规则》第 3.1.2条第一款的规定。

（三）国信证券已经指定程久君、张敏作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，根据中国证券业协会网站（https://www.sac.net.cn/）公示的信息，程久君、张敏具备保荐代表人资格，符合《股票上市规则》第 3.1.3条的规定。

五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。


（以下无正文，下接签章页）