千方科技(002373):国泰君安证券股份有限公司关于公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见

原标题:千方科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于北京千方科技股份有限公司
增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就千方科技拟增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、 2015年非公开发行股票募集资金情况
1、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向太平洋证券股份有限公司等 9名特定投资者非公开发行 A股 46,680,497股，每股价格人民币 38.56元。截至 2015年 11月 25日，本公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用 2,612.67万元后，募集资金净额为 177,387.33万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第 110ZC00582号《验资报告》验证。

2、 公司本次募集资金投资项目情况
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元

项目名称	项目总投资
城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20
208,112.20

3、 募集资金使用及余额情况
截至 2023年 6月 30日，公司累计支付项目投资款共计 117,910.96万元，以募集资金永久补充流动资金 52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额 13,167.86万元，期末募集资金未使用余额为20,644.23万元。扣除以募集资金暂时补充流动资金 20,000.00万元后，募集资金专用账户余额为 644.23万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：
单位：万元

投资总额	募集资金承诺 投资总额	截至 2023年 6月 30日累计投入总额
96,333.5	65,608.63	62,387.36
13,178.10	13,178.10	13,178.10
52,000.00	52,000.00	52,000.00
26,260.81	26,260.81	26,260.81
20,339.79	20,339.79	16,084.69
208,112.2	177,387.33	169,910.96

注：1、公司于 2018年 8月 20日召开的第四届董事会第十四次会议、于 2018年 9月5日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将 2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金 13,178.10万元用途变更为收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的 16.89%股权。

2、公司于 2018年 11月 30日召开的第四届董事会第二十次会议、于 2018年 12月 17日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将 2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计 52,000万元。

3、公司于 2019年 7月 9日召开的第四届董事会第二十七次会议、于 2019年 7月 25日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将 2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金 26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。

4、公司于 2020年 12月 18日召开的第五届董事会第五次会议、于 2021年 1月 6日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司 51%股权的议案》，同意公司向北京盘天新技术有限公司股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计 51%的股权，收购价款合计 20,339.7912万元，收购价款全部用 2015年非公开发行股票募集资金支付。

二、 募集资金闲置原因
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次投资不影响公司主营业务发展。

2、投资品种和投资额度
本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》中规定的高风险投资品种。公司增加不超过人民币 1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月，上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。

公司于 2023年 4月 18日召开第五届董事会第二十二次会议、2023年 5月10日召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，额度使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月有效。

公司本次增加不超过人民币 1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限自董事会审议通过之日起 12个月有效。

3、现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

4、期限
自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。

5、现金管理实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务管理中心负责组织实施和管理。

6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

四、 投资风险分析及风控措施
1、 投资风险分析
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、 风险控制措施
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对现金管理产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务单位保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

（1） 公司财务管理中心将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

（2） 公司财务管理中心建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

（3） 公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、 对公司的影响
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的现金管理，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

六、 履行的必要审批程序
本事项已经公司 2023年 8月 21日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。

七、 专项意见说明
1、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司增加使用不超过人民币 1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司增加使用不超过人民币 1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

八、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：千方科技关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案已经公司 2023年 8月 21日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。千方科技是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对千方科技增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人签名： _________________ _________________ 蒋 杰 徐开来




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