亿田智能(300911):深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

原标题:亿田智能:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司 关于 浙江亿田智能厨电股份有限公司 终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回 购注销限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设.......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的审批程序.............................................................................. 5
第五章 关于终止实施 2021年限制性股票激励计划的相关说明 ........................ 10 第六章 独立财务顾问意见........................................................................................ 12

第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
公司、本公司、上市公司或 亿田智能	指	浙江亿田智能厨电股份有限公司
股权激励计划、本激励计 划、本次激励计划、本计划	指	浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票激 励计划
《激励计划（草案）》	指	《浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票 激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 告	指	《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田 智能厨电股份有限公司终止实施 2021年限制性股票激 励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾 问报告》
本独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第一类限制性 股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股 子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技 术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止， 最长不超过 84个月
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会
薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿田智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亿田智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿田智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、亿田智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的审批程序
一、公司于 2021年 9月 9日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 <浙江 亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <浙江 亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、公司于 2021年 9月 9日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于 <浙江 亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <浙江 亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 <浙江 亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

三、公司于 2021年 9月 11日至 2021年 9月 20日对公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于 2021年 9月 22日披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、公司于 2021年 9月 27日召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 <浙江 亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <浙江 亿田智能厨电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021年 9月 28日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、公司于 2021年 9月 27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了审核并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

六、公司于 2021年 10月 28日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的 82名激励对象授予 142.65万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 106,666,700股增加至 108,093,200股。

七、2022年 4月 17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 9万股，回购价格为 30.01元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

八、2022年 5月 12日，公司召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 9万股，回购价格为 30.01元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

九、2022年 6月 21日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至 2022年 6月 20日，公司已完成对 3名激励对象合计 9万股限制性股票的回购注销。

十、2022年 10月 13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 51.50万股，回购价格为 29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

十一、2022年 10月 13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司同意在第一个限售期满后对符合解除限售条件的 76名首次授予激励对象合计 82,150股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事就本次激励计划解除限售相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

十二、2022年 10月 31日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 51.50 万股，回购价格为 29.4095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

十三、2022年 12月 12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划1名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 9万股，回购价格为 29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

十四、2022年 12月 28日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至 2022年 12月 26日，公司已完成对 3名激励对象合计 51.50万股限制性股票的回购注销。

十五、2022年 12月 28日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 9万股，回购价格为 29.4095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

十六、2023年 3月 10日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至 2023年 3月 9日，公司已完成对 1名激励对象合计 9万股限制性股票的回购注销。

十七、2023年 6月 21日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销因2021年限制性股票激励计划中的6名激励对象离职以及第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成而对应的 179,300股限制性股票，公司独立董事就上述事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

十八、2023年 7月 7日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因 2021年限制性股票激励计划中的 6 名激励对象离职以及第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成而对应的 179,300股限制性股票，回购价格为 28.8095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

十九、2023年 9月 4日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至 2023年 9月 1日，公司已完成对 6 名激励对象离职以及第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成而对应的179,300股限制性股票的回购注销。

二十、2023年 9月 27日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表独立意见。


第五章 关于终止实施 2021年限制性股票激励计划的相关
说明
一、公司终止实施本次激励计划的原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司拟终止本次限制性股票激励计划，并对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票拟进行回购注销，与之配套的《激励计划（草案）》等文件一并终止。

二、终止实施本次限制性股票激励计划的影响及后续措施
（一）终止实施本次限制性股票激励计划的影响
本次激励计划的终止和回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司管理团队及核心人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。

（二）终止实施本次限制性股票激励计划的后续措施
根据《管理办法》第五十二条规定“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

在公司股东大会审议通过终止实施本次限制性股票激励计划后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。

第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次终止实施2021年限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等法律法规、规章和规范性文件的规定。公司终止实施本计划事宜尚需取得股东大会的审议批准，并履行相关信息披露义务。




（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）




独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2023年 9月 27日