中泰化学(002092):对外担保暨关联交易

原标题:中泰化学:对外担保暨关联交易的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2023-062 债券代码：148216 债券简称：23新化 01
债券代码：148437 债券简称：23新化 K1

新疆中泰化学股份有限公司
对外担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、公司提供担保暨关联交易的概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，为公司参股子公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有上海多经 60%股权。上海多经根据生产经营需要拟向银行申请授信 76,000万元（其中敞口授信 74,000万元），由中泰集团对敞口授信按持股比例 60%提供 44,400万元担保，中泰化学对敞口授信按持股比例 40%提供 29,600万元担保，期限、利率均以实际签订合同为准。

上述关联交易事项已经公司八届九次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事陈辰、赵永禄对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。


二、被担保人（关联方）基本情况
（一）上海中泰多经国际贸易有限责任公司基本情况
1、基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司
成立日期：2013年 1月 6日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：于万栋
注册地址：上海市黄浦区九江路 769号 1808室
主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。

2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元

项目	2022年末/2022年度（经审 计）	2023年 6月末/2023年 1-6月 （未经审计）
资产总额	483,449.02	796,912.29
负债总额	381,117.51	696,503.79
净资产	95,640.35	100,408.50
营业收入	13,089,909.07	5,891,875.97
净利润	5,114.74	-2,874.76

3、股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例 （%）
新疆中泰（集团）有限责任公司	60,000	60
新疆中泰化学股份有限公司	40,000	40
合计	100,000	100

4、与本公司的关联关系
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，为公司关联方。

5、其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。


三、关联交易的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保
（二）担保期限与金额：上海多经向银行申请授信 76,000万元（其中敞口授信 74,000万元），中泰化学对敞口授信按持股比例 40%提供 29,600万元担保，期限、利率均以实际签订合同为准。

本次担保事项尚未签订具体合同，具体根据上海多经经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。


四、关联交易目的和对上市公司的影响
本着公平、公正的原则，根据实际情况，中泰化学为参股子公司上海多经按持股比例提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。


五、截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2023年8月31日，公司与上海多经及其下属公司累计发生的日常关联交易金额为45,273.77万元。（以上数据未经审计）
2、截至目前，公司为关联方提供担保140,550.05万元。


六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币 2,364,467.61万元，占公司最近一期经审计净资产的 91.85%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保 2,414,067.61万元，占公司最近一期经审计净资产的 93.78%，占公司最近一期经审计总资产的 30.03%。公司不存在逾期担保事项。


七、董事会意见
董事会认为，公司为上海多经提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照持有上海多经股权比例共同提供担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按持股比例提供担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学八届九次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2023年10月17日召开了八届九次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。


九、备查文件
1、公司八届九次董事会决议；
2、公司八届八次监事会决议；
3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、上海中泰多经国际贸易有限责任公司2022年12月、2023年6月财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二三年十月十八日