广哈通信(300711):北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书

原标题:广哈通信:北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书

北京国枫律师事务所 关于广州广哈通信股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN178-1号
北京国枫律师事务所
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目 录

释 义 ...................................................................................................................... 2
一、本次交易的方案 ............................................................................................... 7
二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 12
三、本次交易的批准和授权.................................................................................. 18
四、本次交易的实质条件 ..................................................................................... 20
五、本次交易的协议 ............................................................................................. 24
六、本次交易的标的资产 ..................................................................................... 25
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .......................................................... 45 八、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置 ................................................... 48 九、本次交易的信息披露 ..................................................................................... 48
十、本次交易的证券服务机构 .............................................................................. 48
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ............................ 49 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 .......................................................... 50 十三、结论意见 ..................................................................................................... 51
附表一：针对暨通信息、交易各方本所律师查询的相关政府、单位官方网站及其他网络查询平台 ..................................................................................................... 53
附表二：针对主要劳务供应商本所律师查询的相关政府、单位官方网站及其他网络查询平台 ............................................................................................................ 57

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

广哈通信/上市公司	指	广州广哈通信股份有限公司
暨通信息/标的公司	指	广东暨通信息发展有限公司
标的资产	指	暨通信息 60%的股权
平云资本	指	广州广电平云资本管理有限公司
子衿投资	指	广东子衿投资合伙企业（有限合伙）
垂天投资	指	广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	平云资本、子衿投资与垂天投资
/ 本次交易本次重组	指	60% 广哈通信拟以现金方式购买暨通信息 股权
报告期	指	2021年 1月 1日至 2023年 5月 31日
交割	指	标的资产过户至广哈通信名下并完成工商变更登 记
过渡期	指	交易基准日（2023年 5月 31日）至交割日期间
《重组报告书（草 案）》	指	《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》
《股权收购协议》	指	广哈通信与交易对方 2023年 10月 20日就本次交 易签署的《关于广东暨通信息发展有限公司之附条 件生效的股权收购协议》
《业绩补偿及超额 业绩奖励协议》	指	广哈通信与交易对方 2023年 10月 20日就本次交 易签署的《关于广东暨通信息发展有限公司之附条 件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《审计报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 10 月 12日出具的编号 XYZH/2023GZAA1B0693《广 东暨通信息发展有限公司 2021年 1月 1日至 2023 年 5月 31日审计报告》
《评估报告》	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2023 年 10月 12日出具的“联信（证）评报字[2023]第 A0468号”《广州广哈通信股份有限公司拟以支付
		现金的方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》
无线电集团	指	广州无线电集团有限公司
广智集团	指	广州智能装备产业集团有限公司
联电集团	指	广州联电集团有限公司
盛邦投资	指	广州市盛邦投资有限公司
产交中心	指	广东联合产权交易中心
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
信息所	指	广州信息技术研究所，曾用名“交通部广州信息技 术研究所”
信息所工会	指	广州信息技术研究所工会委员会，曾用名“交通部 广州信息技术研究所工会委员会”
暨大经营公司	指	广州暨南大学资产经营有限公司，曾用名“广州暨 南科技产业集团有限公司”“广州暨南大学经济科 技开发有限公司”
本所	指	北京国枫律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务 执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

注：本法律意见书中，若相关合计数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。

北京国枫律师事务所
关于广州广哈通信股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN178-1号

致：广州广哈通信股份有限公司
根据本所与广哈通信签订的《法律服务协议》，本所接受广哈通信的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实进行查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法定文件随其他材料一同披露，并同意广哈通信在为本次重组制作的文件中自行引用或根据审核机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府部门、司法机关、广哈通信、标的公司、交易对方、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、公共事务管理组织、会计师事务所、资产评估公司等单位或机构取得的证明、报告、意见等，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将其作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，对本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师严格引用有关机构出具的专业文件，不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示广哈通信、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 广哈通信、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供广哈通信本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
2．本次交易各方的主体资格；
3．本次交易的批准和授权；
4．本次交易的实质条件；
5．本次交易的协议；
6．本次交易的标的资产；
7．本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
8．本次交易涉及的债权债务转移和员工安置；
9．本次交易的信息披露；
10．本次交易的证券服务机构；
11．上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；
12．本所律师认为需要说明的其他事项。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《重组报告书（草案）》、交易双方签署的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》及广哈通信第四届董事会第二十四次会议相关文件，广哈通信拟支付现金向交易对方平云资本、子衿投资、垂天投资购买标的资产。

（一）本次交易的整体方案
1．交易对方
本次重组的交易对方为平云资本、子衿投资、垂天投资。

2．标的资产及其定价
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的暨通信息 60%股权。

根据《评估报告》，经收益法评估，于评估基准日即 2023年 5月 31日，暨通信息股东全部权益评估价值为 9,805万元。经交易双方协商，本次重组标的资产交易价格确定为 5,883万元。各交易对方出售标的资产比例及获取对价如下：

序 号	交易对方	本次交易前 持股比例	本次交易转 让比例	本次交易后 持股比例	交易对价 （万元）
1	平云资本	40%	40%	0	3,922.00
2	子衿投资	30%	10%	20%	980.50
3	垂天投资	30%	10%	20%	980.50
合 计	100%	60%	40%	5,883.00

3．标的资产交割及交易对价支付
本次交易的标的资产在《股权收购协议》生效后 10个工作日内一次性交割，交易对价采用现金方式支付，具体支付安排如下：
(1) 本次交易交割日后 10个工作日内，广哈通信向交易对方指定账户分别支付第一期转让价款，占交易总对价的 60%，合计为 3,529.80万元； (2) 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第一年业绩承诺期的专项审计报告出具后 10个工作日内，广哈通信向交易对方支付第二期转让价款，占交易总对价的 10%，合计为 588.30万元；如届时交易对方依约应进行业绩补偿的，广哈通信有权从本期交易价款中先行扣除，交易对方应补偿金额大于当期交易对价的，应另行以现金方式向广哈通信补足；
(3) 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第二年业绩承诺期的专项审计报告出具后 10个工作日内，广哈通信向交易对方支付第三期转让价款，占交易总对价的 15%，合计为 882.45万元；如届时交易对方依约应进行业绩补偿的，广哈通信有权从本期交易价款中先行扣除，交易对方应补偿金额大于当期交易对价的，应另行以现金方式向广哈通信补足；
(4) 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第三年业绩承诺期的专项审计报告及标的资产减值测试报告出具后 10个工作日内，广哈通信向交易对方支付第四期转让价款，占交易总对价的 15%，合计为 882.45万元；如届时交易对方依约应进行业绩补偿、资产减值补偿的，广哈通信有权从本期交易价款中先行扣除，交易对方应补偿金额大于当期交易对价的，应另行以现金方式向广哈通信补足。

4．滚存未分配利润及过渡期损益归属
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的全体股东按持股比例享有。

过渡期内，标的公司不进行分红，标的资产对应的盈利由广哈通信享有，对应的亏损由交易对方承担并以现金方式向广哈通信补足，具体金额以相关专项审计结果为准。

5．债权债务处理及人员安置
本次交易后标的公司主体资格存续，标的公司交割日前的债权债务继续由标的公司承担，标的公司与员工之间的劳动关系不因本次交易发生变化。

6．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
广哈通信及交易对方应在《股权收购协议》生效后 10个工作日内完成标的资产的交割手续，否则交易对方应支付违约金，违约金不足以弥补广哈通信损失的，差额部分还应予以补足。

7．业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为标的资产交割完毕当年起连续三个会计年度，预计为 2023年度至 2025年度，交易对方承诺标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 965万元、1,150万元、1,261万元。如标的资产未能于 2023年 12月 31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延，交易对方承诺标的公司于 2024年度至 2026年度实现的净利润分别不低于 1,150万元、1,261万元、1,355万元。

若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，交易对方应对广哈通信进行现金补偿。

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。依据该公式计算结果为负数时，按零取值，即交易对方当年度无需向广哈通信支付补偿款，但已补偿的金额不冲回。

8．资产减值及补偿
在业绩承诺期最后一期届满时，经减值测试，若标的资产期末减值额大于交易对方在业绩承诺期间业绩补偿总额的，差额部分由交易对方以现金补偿。

资产减值补偿金额＝期末减值额－累积业绩补偿款金额。

9．超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于其 2021、2022年最高应收账款周转率的 90%（但业绩承诺期内事先经甲方同意的战略性项目届时应剔除后计算），则超过部分的 30%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在职的核心团队及骨干员工。

奖励金额＝（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。

10．补偿的分担及补偿、奖励的上限
实施业绩承诺补偿及资产减值补偿时，交易对方各方应补偿金额＝交易对方应补偿金额×本次交易中交易对方各方转让标的公司股权的相对比例。

任何情况下，交易对方各方因业绩承诺未实现和标的资产减值而支付的补偿款合计不超过其因本次交易取得的对价款总额（税后）；标的公司超额业绩奖励总额不超过标的资产交易对价的 20%。

11．决议有效期
本次交易的决议有效期为自广哈通信股东大会批准本次交易之日起 12个月。

（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》《广州广哈通信股份有限公司 2022年度审计报告》，本次交易涉及的有关财务指标及占比情况如下：
单位：元

项 目	广哈通信 （2022年末/2022年度）	暨通信息 （2022年末/2022年度）	占 比
资产总额 （交易价格孰高）	958,280,305.03	259,289,507.25	27.06%
资产净额 （交易价格孰高）	660,772,684.06	64,272,280.42	9.73%
营业收入	383,359,652.55	269,908,607.67	70.41%

根据上述计算结果，暨通信息最近一个会计年度产生的营业收入占广哈通信同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市
根据广哈通信的股本结构及其持续披露信息，本次交易前三十六个月广哈通信实际控制人为广州市国资委，未发生变更；本次交易完成后，广哈通信实际控制人仍为广州市国资委。因此，本次交易不会导致广哈通信的实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》，本次交易的买方广哈通信与交易对方之一平云资本为无线电集团直接或间接控股的公司，二者的实际控制人均为广州市国资委。根据《重组管理办法》《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易，不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


二、本次交易各方的主体资格
（一）广哈通信的主体资格
1．广哈通信为深交所创业板上市公司
根据中国证监会作出的“证监许可[2017]1783号”《关于核准广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所下发的“深证上[2017]690号”《关于广州广哈通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，广哈通信公开发行的股票于 2017年 11月 1日起在深交所创业板上市，证券简称为“广哈通信”，证券代码为 300711。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 5月 31日，广哈通信前十名股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例(%)
1	无线电集团	165,277,565	66.33
2	UBS AG	1,637,918	0.66
3	中信证券股份有限公司	1,382,572	0.55
4	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	1,220,063	0.49
5	高华-汇丰-GOLDMAN, SACHS & CO. LLC	580,068	0.23
6	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	543,097	0.22
7	光大证券股份有限公司	539,335	0.22
8	中国银行股份有限公司-国金量化多因子 股票型证券投资基金	500,480	0.20
9	商晗文	471,000	0.19
序 号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例(%)
10	中国民生银行股份有限公司-国金量化精 选混合型证券投资基金	467,520	0.19
2．广哈通信依法 根据广哈通信的 律师查询国家企业信 询日，广哈通信的基	有效存续 业执照、公司章程、企业登记资料及公告信息，并经本所 信息公示系统（查询日：2023年 10月 16日），截至查 情况如下：
企业名称	广州广哈通信股份有限公司
统一社会信用代码	914401016184278582
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人	孙业全
注册资本	24,917.0606万元
成立日期	1995年 4月 8日
营业期限	无固定期限
住 所	广州市高新技术产业开发区科学城南云一路 16号
经营范围	通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备及配 套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯 终端设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进 出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；通信设施安装工程服务

根据广哈通信的公司章程、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件信息网（查询日：2023年 10月 16日），截至查询日，广哈通信依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定应终止的情形。

据上，本所律师认为，广哈通信是依法有效存续的上市公司，具备进行本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格
1．子衿投资
根据子衿投资的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2023年 10月 16日），截至查询日，子衿投资的基本情况如下：

企业名称	广东子衿投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440101MA5D4EXR9L
企业类型	合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	雷建华
出资总额	2,042.6430 万元
成立日期	2020年1月20日
合伙期限	无固定期限
主要经营场所	广州市天河区天源路804号大院内17栋自编A07-2B(A38)（仅限 办公）
经营范围	企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止 经营的项目不得经营）
子	投资的出资结构	下：
序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例(%)	合伙人类型
1	黄远新	4,085,286.00	20.00	有限合伙人
2	周广民	3,076,901.16	15.06	有限合伙人
3	何 坚	2,797,641.47	13.68	有限合伙人
4	雷建华	2,656,901.17	13.00	普通合伙人
5	邹今平	1,000,000.00	4.90	有限合伙人
6	卢浩忠	1,000,000.00	4.90	有限合伙人
7	王同磊	900,000.00	4.41	有限合伙人
8	王 超	680,881.00	3.33	有限合伙人
序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例(%)	合伙人类型
9	陈海松	660,000.00	3.23	有限合伙人
10	王会咪	500,000.00	2.45	有限合伙人
11	余坤杰	408,528.60	2.00	有限合伙人
12	李 亮	400,000.00	1.96	有限合伙人
13	饶汉村	340,440.50	1.67	有限合伙人
14	张小杰	340,440.50	1.67	有限合伙人
15	宁家任	340,440.50	1.67	有限合伙人
16	马 妍	340,440.50	1.67	有限合伙人
17	杨哲锋	340,000.00	1.66	有限合伙人
18	赖炳林	136,176.20	0.67	有限合伙人
19	邓国荣	136,176.20	0.67	有限合伙人
20	周圣强	136,176.20	0.67	有限合伙人
21	曹 勇	100,000.00	0.49	有限合伙人
22	杨映红	50,000.00	0.24	有限合伙人
合 计	20,426,430.00	100.00	-

根据子衿投资的合伙协议及其书面确认，子衿投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，未委托基金管理人管理其财产，亦未受托作为管理人管理基金财产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。

根据子衿投资的合伙协议、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件信息网（查询日：2023年 10月 16日），截至查询日，子衿投资有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件规定及其合伙协议约定应终止的情形。

2．垂天投资
根据垂天投资的营业执照、合伙协议、企业登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2023年 10月 16日），截至查询日，垂天投资的基本情况如下：

企业名称	广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440101MA5D4CBJ8M
企业类型	合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	颜志辉
出资总额	2,055万元
成立日期	2020年1月17日
合伙期限	无固定期限
主要经营场所	广州市黄埔区科学城揽月路80号科技创新基地E区第4层408-410 单元
经营范围	开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；为中小企业提供 信用担保；企业总部管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；教 育咨询服务；企业管理咨询服务；风险投资
垂	天投资的出资结构	如下：
序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例(%)	合伙人类型
1	颜志辉	5,184,500	25.23	普通合伙人
2	权星兰	4,452,500	21.67	有限合伙人
3	胡成道	2,342,500	11.40	有限合伙人
4	程钢棍	2,200,000	10.70	有限合伙人
5	蒋贵成	2,055,000	10.00	有限合伙人
6	唐海啸	1,370,000	6.67	有限合伙人
7	颜福如	1,027,500	5.00	有限合伙人
8	刘 江	685,000	3.33	有限合伙人
9	何 勇	685,000	3.33	有限合伙人
10	刘海洋	342,500	1.67	有限合伙人
序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例(%)	合伙人类型
11	龚济章	205,500	1.00	有限合伙人
合 计	20,550,000	100.00	-
根据垂天投资 格投资者募集资金 为管理人管理基金 基金登记备案办法 备案或私募基金管 根据垂天投资 律师查询国家企业 信息网（查询日：2 在法律、法规、规 3．平云资本 根据平云资本 家企业信用信息公 资本的基本情况如	合伙协议及其书面确认，垂天投资不属于以非公开方式向合 立的投资基金，未委托基金管理人管理其财产，亦未受托作 产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金 人登记。 合伙协议、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所 用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件 023年 10月 16日），截至查询日，垂天投资有效存续，不存 、规范性文件规定及其合伙协议约定应终止的情形。 营业执照、公司章程、企业登记资料，并经本所律师查询国 系统（查询日：2023年 10月 16日），截至查询日，平云 ：
企业名称	广州广电平云资本管理有限公司
统一社会信用代码	91440101MA59Q36H12
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李冠庆
注册资本	50,000万元
成立日期	2017年7月4日
营业期限	无固定期限
住 所	163 AB 广州市天河区黄埔大道西平云路 号广电平云广场 塔自编之 A 1401 塔 单元
经营范围	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业

自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理

平云资本的单一股东为广州广电平云产业投资有限公司。

根据平云资本的书面确认，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn，查询日：2023年 10月 16日），平云资本为私募基金管理人，登记编号为 P1071236。

根据平云资本的公司章程、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件信息网（查询日：2023年 10月 16日），截至查询日，平云资本有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，子衿投资、垂天投资、平云资本作为交易对方具备参与本次重组的主体资格。


三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1．广哈通信的批准和授权
2023年 10月 20日，广哈通信召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于签署〈附条件生效的股权收购协议〉的议案》《关于签署〈附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议〉的议案》《关于〈广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉相关规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的议案》《关于本次交易完成后新增关联交易的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》《关于暂缓召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》等与本次交易相关的各项议案。

根据广哈通信第四届董事会第二十四次会议的表决票、决议、独立董事相关意见等会议文件，广哈通信董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事已作出同意将相关议案提交董事会审议的事前认可意见，并对本次交易事项发表了肯定的独立意见；广哈通信董事会已提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。

2．交易对方的批准和授权
2023年 10月 7日，垂天投资合伙人会议作出决议，同意垂天投资转让其持有的暨通信息 10%股权，并与受让方广哈通信签署本次交易相关协议。

2023年 10月 16日，子衿投资合伙人会议作出决议，同意子衿投资转让其持有的暨通信息 10%股权，并与受让方广哈通信签署本次交易相关协议。（未完）