富临精工(300432):关联交易管理制度

原标题:富临精工:关联交易管理制度

富临精工股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强富临精工股份有限公司(以下简称“本公司”或 “公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本制度。

第二章 关联交易及关联人
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保)； (五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十)研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(十八) 中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。

第四条 公司的关联法人是指：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由本条第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； (四) 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(一) 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 关联人回避的原则；
(三) 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
(四) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条 定价原则和定价方法
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
(三) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
(四) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
(五) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十一条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

(二) 每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。

(三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

(四) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

(五) 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第四章 关联交易的审议程序与披露
第十二条 除第十三条、第十四条规定外，公司其他关联交易由公司董事长决定。

第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。

第十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十三条、第十四条的规定。已按照本制度第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十三条、第十四条的规定。已按照本制度第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 关联交易涉及本制度第二条第(一)至(十一)项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定。

已经按照本制度第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同 意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

对于第十四条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的本制度第二条第(十二)项至第(十五)项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第(十二)项至第(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第五章 关联交易的股东大会表决程序
第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第六章 关联交易的董事会表决程序
第二十三条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《上市规则》及《规范运作指引》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，需提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第( 四)项的规定)； (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； (二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
(三) 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
(四) 对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第七章 关联交易合同的执行
第二十八条 经股东大会审议批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第三十条 经公司董事长批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第八章 附 则
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、《公司章程》、《上市规则》及《规范运作指引》的规定。

第三十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规《公司章程》、《上市规则》及《规范运作指引》的修改，修订本制度，报股东大会批准。

第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

第三十七条 股东大会授权董事会负责解释。


富临精工股份有限公司 2023年12月13日