妙可蓝多(600882):东方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的核查意见

原标题:妙可蓝多:东方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
部分募集资金投资项目调整具体实施内容
和实施方式、以及投资构成明细的
核查意见

东方证券承销保荐有限公司作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）2020年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票 100,976,102股，每股发行价格为人民币 29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币 18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于 2021年 6月 29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021年 7月 2日出具了“利安达验字[2021]京 A2003号”《验资报告》。

在募集资金投资项目原始投资计划基础上，经公司履行董事会、股东大会审议批准程序，本次募集资金扣除发行费用后，截至目前的投资计划，以及截至2023年 11月 30日的实际投入金额如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资 金金额（万 元）	截至 2023年 11月 30日募集资金已投 入金额（万元）
1	上海特色奶酪智能化生产加工项目	126,920.39	117,000.00	81,145.72
2	长春特色乳品综合加工基地项目	126,341.53	126,000.00	840.20
3	吉林原制奶酪加工建设项目	39,654.47	31,000.00	20,050.79
4	补充流动资金	26,000.00	24,116.49	24,119.68
合计	318,916.39	298,116.49	126,156.39

（二）本次调整的基本情况
1、“长春特色乳品综合加工基地项目”调整具体实施内容和实施方式基本情况
为更好地满足市场需求，保障募集资金的使用效益，推动公司业务发展，增强公司核心竞争力，经审慎研究，“长春特色乳品综合加工基地项目”拟在原有项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变（即仍投资建设奶酪等特色乳制品的综合加工基地）的情况下，调整项目具体实施内容，即调整生产加工特色乳品的具体产品细分品类，具体情况如下：

项目名称	调整前（单位：万元）			调整后（单位：万元）
	建设内容	项目投资 总额	拟使用募集 资金金额	建设内容	项目投资 总额	拟使用募集 资金金额
长春特色乳 品综合加工 基地项目	原制奶酪、原制奶 酪切片、奶酪棒 D90乳清粉	126,341.53	126,000.00	原制奶酪、酶凝酪 蛋白、稀奶油、新 鲜奶酪等奶酪产品	126,341.53	126,000.00

建设内容进行上述调整后，项目实施方式将在项目实施主体广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）现有厂区改建以外，新增租赁厂房进行建设项目投资构成明细亦随上述调整相应进行调整。

项目具体实施内容和实施方式进行相关调整不构成关联交易。

2、“上海特色奶酪智能化生产加工项目”调整投资构成明细基本情况 “上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，经公司履行审议披露程序，项目实施期限发生调整，另结合本项目设备采购和使用的实际情况，公司拟在使用募集资金金额不变、且建设内容不变的情况下，对本项目投资构成明细作出调整，相关调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更。

项目投资构成明细进行相关调整不构成关联交易。

（三）董事会审议情况
公司于 2023年 12月 19日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》。董事会认为：经审慎评估募集资金投资项目建设实际情况，本次调整有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。

二、本次调整的原因
（一）相关项目计划投资和实际投资情况
1、长春特色乳品综合加工基地项目
（1）实施主体：广泽乳业有限公司
（2）投资金额：项目总投资额 126,341.53万元，具体构成如下：

序号	总投资构成	金额（万元）
1	建筑工程	10,713.55
2	设备购置	88,102.40
3	安装工程	7,056.30
4	工程建设其他费用（含基本预备费）	11,246.48
5	铺底流动资金	9,222.80
合计	126,341.53

（3）投资方式：项目投资总金额 126,341.53万元，其中使用募集资金126,000.00万元，不足部分由公司自有资金解决。

截至 2023年 11月 30日，广泽乳业有限公司已实际投入募集资金金额 840.20万元，募集资金投资进度 0.67%，尚未实现收益；截至 2023年 11月 30日，本项目募集资金余额为 134,806.45万元（包含利息及现金管理收益）。本项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的产品生产中。

2、上海特色奶酪智能化生产加工项目
（1）实施主体：上海芝享食品科技有限公司
（2）投资金额：在项目原始投资金额及构成的基础上，经公司履行董事会、股东大会审议批准程序，截至目前，经调整后的项目总投资为 126,920.39万元，具体构成如下：

序号	总投资构成	金额（万元）
1	建筑工程	27,485.70
2	设备购置	89,402.72
3	其他费用	6,212.45
4	铺底流动资金	3,819.51
合计	126,920.39

注：表中总计数与各分项数直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致，下同。

（3）投资方式：项目投资总金额 126,920.39万元，其中使用募集资金117,000.00万元，不足部分由公司自有资金解决。

截至 2023年 11月 30日，上海芝享食品科技有限公司已实际投入募集资金金额 81,145.72万元，募集资金投资进度 69.36%；本项目 2022年度实现净利润约 4,429.00万元，2023年 1-6月实现净利润约 4,098.79万元；截至 2023年 11月30日，本项目募集资金余额为 39,085.27万元（包含利息及现金管理收益）。本项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的产品生产中。

（二）本次调整的具体原因
1、“长春特色乳品综合加工基地项目”调整具体实施内容和实施方式的具体原因
公司所处行业为快速消费品的食品细分行业，市场需求变化迅速。为准确把握市场需求，保持公司市场竞争力，巩固行业龙头地位，公司在“长春特色乳品综合加工基地项目”投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变的情况下，根据市场情况对项目建设内容中的具体产品细分品类作出相应调整。建设内容进行调整后，广泽乳业将在现有厂区改建以外，新增租赁厂房进行建设。

项目具体实施内容和实施方式调整后，投资构成明细将相应进行调整。调整前后，“长春特色乳品综合加工基地项目”投资构成如下：

序号	总投资构成	调整前（万元）	调整后（万元）	调整金额（万元）
1	建筑工程	10,713.55	12,204.81	1,491.26
2	设备购置	88,102.40	88,519.00	416.60
3	安装工程	7,056.30	6,139.33	-916.97
4	工程建设其他费用	11,246.48	10,692.10	-554.38
5	铺底流动资金	9,222.80	8,786.28	-436.52
合计	126,341.53	126,341.53	0

2、“上海特色奶酪智能化生产加工项目”调整投资构成明细的具体原因 “上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，因实施期限延长，建设期厂房租赁费用将相应增加，项目投资构成中“其他费用”金额将相应调整；同时结合本项目设备采购和使用的实际情况，部分设备需进行调整，项目投资构成中“设备购置”金额亦将相应调整。进行前述调整后，项目总投资和铺底流动资金金额相应变化。

调整前后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”投资构成如下：

序号	总投资构成	调整前（万元）	调整后（万元）	调整金额（万元）
1	建筑工程	27,485.70	27,485.70	0
2	设备购置	89,402.72	88,904.84	-497.88
3	其他费用	6,212.45	8,403.29	2,190.84
4	铺底流动资金	3,819.51	3,820.02	0.51
合计	126,920.39	128,613.85	1,693.46

三、本次调整后募集资金投资项目的相关情况
（一）“长春特色乳品综合加工基地项目”调整具体实施内容和实施方式后的相关情况
1、实施主体：广泽乳业有限公司（未调整）
2、投资金额：项目总投资 126,341.53万元（未调整），具体构成如下：

序号	总投资构成	金额（万元）
1	建筑工程	12,204.81
2	设备购置	88,519.00
3	安装工程	6,139.33
4	工程建设其他费用	10,692.10
5	铺底流动资金	8,786.28
合计	126,341.53

3、投资方式：项目投资总金额 126,341.53万元，其中使用募集资金 126,000.00万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。

（二）“上海特色奶酪智能化生产加工项目”调整具体投资构成明细后的相关情况
1、实施主体：上海芝享食品科技有限公司（未调整）
2、投资金额：项目总投资 128,613.85万元，具体构成如下：

序号	总投资构成	金额（万元）
1	建筑工程	27,485.70
2	设备购置	88,904.84
3	其他费用	8,403.29
4	铺底流动资金	3,820.02
合计	128,613.85

3、投资方式：项目投资总金额 128,613.85万元，其中使用募集资金 117,000.00万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。

（三）本次调整后项目的可行性分析
本次调整后，公司募集资金仍用于投资建设公司主营业务所销售产品的生产加工项目，项目的市场前景未发生重大变化，募集资金投资项目可行性未发生实质性变化。

四、本次调整后项目的市场前景和风险提示
本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次部分募集资金投资项目调整是基于募集资金使用过程中的实际情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于原募集资金投资项目。本次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

五、项目尚需有关部门审批的情况
本次调整事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等变更手续（如需）。

六、监事会的意见
公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目调整符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次调整事项。

七、关于本次调整提交股东大会审议的相关事宜
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定要求，本次调整事项，董事会将参照募集资金投资项目变更审议程序，将相关事项提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，本次妙可蓝多部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的事项，公司董事会、监事会审议通过，相关事项将提交股东大会审议。

综上，保荐机构对本次部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细事项无异议。