神马电力(603530):广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书

原标题:神马电力:广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书

关于江苏神马电力股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书





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目 录

释 义
........................................................................................................................... 3
第一节 法律意见书引言 .................................................................................. 4
第二节 法律意见书正文 .................................................................................. 5
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 ................................................... 5 二、 本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................... 5
三、 本次员工持股计划应履行的法定程序
....................................................... 8 四、 本次员工持股计划涉及的信息披露 ........................................................... 9 五、 结论性意见 .................................................................................................. 10



广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书

信达持股字[2023]第 009号

致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划项目的特聘专项法律顾问。

信达现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就公司第一期员工持股计划草案出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》。

简称	全称或含义
公司	指江苏神马电力股份有限公司
本次员工持股计划	指公司第一期员工持股计划
《公司章程》	指《江苏神马电力股份有限公司章程》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
《员工持股计划 （草案）》	指《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1号》	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》
《法律意见书》	指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司 第一期员工持股计划的法律意见书》
信达	指广东信达律师事务所
信达律师	指信达经办律师
元	指人民币元

第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

信达依据截至《法律意见书》出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。

类型	股份有限公司（上市）
法定代表人	马斌
注册资本	43,226.3327万
住所	南通市苏通科技产业园海维路 66号
设立时间	1996年 8月 29日
营业期限	长期
经营范围	橡胶制品（橡胶密封件），空心、支柱、线路绝缘子及套管，输电杆塔及 横担，输电导线，干式绝缘管型母线，电缆附件，变电构支架，气体绝 缘管道母线，盆式绝缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配）电设备及其零 件的生产、销售；机械模具、配件加工、销售及技术开发、技术支持、 技术服务、技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。（生产、加工另设分支机构）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。


二、本次员工持股计划的合法合规性

2023年 12月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《 <江苏 神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《 <江苏 神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。2023年 12月 16日，公司在上交所网站公告了《员工持股计划（草案）》，信达律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一) 如《法律意见书》第二节之“三、本次员工持股计划应履行的法定程序”及“四、本次员工持股计划涉及的信息披露”部分所述并根据公司确认，公司已履行了现阶段所必要的及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的规定。

(二) 根据《员工持股计划（草案）》《职工代表大会关于公司第一期员工持股计划的决议公告》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第（三）项的规定。

(三) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为监事、核心管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过 43人（不含未来拟再分配人员），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。

(四) 根据《员工持股计划（草案）》，公司及本次员工持股计划参与对象分别出具的确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1款的规定。

(五) 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2款的规定。

(六) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 72个月，自股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 36个月、48个月、60个月，每期解锁标的股票的比例分别为 30%、30%、40%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1款的规定。

(七) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过 68.44万股，约占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额 43,226.33万股的 0.16%；本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2款的规定。

(八) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，已明确持股计划的管理方、制定了相应的管理规则，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

(九) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第6.6.5条的规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7. 实施员工持股计划的程序及其他重要事项等。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。

综上，信达认为，本次员工持股计划符合《自律监管指引第 1号》第 6.6.5条及《试点指导意见》的相关规定。


三、 本次员工持股计划应履行的法定程序
（一） 已履行的法定程序
经信达律师查询本次员工持股计划的会议公告文件，截至《法律意见书》出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、 2023年 12月 13日，公司召开职工代表大会，经全体与会职工代表民主讨论并表决，同意本次员工持股计划相关事项，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条第一款的规定。

2、 2023年 12月 15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《 <江苏 神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《 <江苏 神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，符合《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条第一款的规定。本次董事会审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》，基于整体工作安排，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将《员工持股计划（草案）》及相关议案提交股东大会审议。

2023年 12月 15日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 <公司第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》，关联监事回避表决。监事会认为，“公司通过完善治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；通过完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工长期利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，一致同意实施第一期员工持股计划，并制定《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》”。

据此，信达认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条第一款的规定。《试点指导意见》第三部分第（十）项涉及独立董事发表意见的要求与中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定冲突，已不再适用。

3、 公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司就实施本次员工持股计划事项已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二） 尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》及相关议案后方可实施。


四、 本次员工持股计划涉及的信息披露
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》，截至《法律意见书》出具日，公司已及时公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等本次员工持股计划涉及的相关公告文件，尚需在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告《法律意见书》。根据本次员工持股计划实施的具体进展，公司尚需按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。


五、结论性意见

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施；公司已根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。

《法律意见书》正本一式两份。

（以下无正文）