安科瑞(300286):国盛证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

原标题:安科瑞:国盛证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

国盛证券有限责任公司 关于安科瑞电气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商）

（南昌市新建区子实路 1589号）

二〇二三年十二月
声明
作为安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《安科瑞电气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况

公司法定中文名称	安科瑞电气股份有限公司
公司法定英文名称	Acrel Co., Ltd.
成立日期	2003年 6月 23日
整体变更为股份有限公司 时间	2009年 4月 16日
上市时间	2012年 1月 13日
公司股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	安科瑞
股票代码	300286
注册资本	21,471.6125万元
公司法定代表人	周中
公司董事会秘书	罗叶兰
证券事务代表	朴蕾
公司注册地址	上海市嘉定区育绿路 253号
公司办公地址	上海市嘉定区育绿路 253号
邮政编码	201801
互联网网址	www. acrel.cn
电子信箱	acrel@acrel.cn
联系电话	021-69158331
联系传真	021-69158330
经营范围	一般项目：电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电容器及 其配套设备制造；变压器；整流器和电感器制造；输配电及控 制设备制造；电力电子元器件制造；照明器具制造；电气信号 设备装置制造；物联网设备制造；工业自动控制系统装置制造； 配电开关控制设备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造； 环境监测专用仪器仪表制造；物联网技术研发；物联网技术服 务；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息系统 集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算 机系统服务；工业互联网数据服务；信息安全设备制造；工程 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服 务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、 勘察、设计、监理除外）；充电桩销售；智能输配电及控制设 备销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售； 电容器及其配套设备销售；电气信号设备装置销售；电力电子 元器件销售；电工仪器仪表销售；软件销售；智能仪器仪表销 售；照明器具销售；物联网设备销售；信息安全设备销售。（除
	依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系 统设计；建设工程设计；建设工程施工；货物进出口；技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人的主营业务 公司主营业务为企业微电网所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务， 是一家硬件生产与软件开发相结合的高新技术企业，为企业微电网用户提供综合 能效管理系统解决方案。 电网的组成包括发电、输电、变电、配电和微电网，前四个环节为主干网， 微电网位于电力系统的末端。微电网是指由分布式电源、储能装置、能量转换装 置、负荷、监控和保护装置等组成的小型发配电系统。开发和延伸微电网能够充 分促进分布式电源与可再生能源的大规模接入，实现对负荷多种能源形式的高可 靠供给，是实现主动式配电网的一种有效形式，是传统电网向智能电网过渡过程 中不可或缺的一部分。微电网面向终端企业用户，是主干网的延伸，是能源互联 网等能源新业态的重要落地点。企业微电网的应用场景如下： 公司产品从电量传感器、电力测控与保护装置等硬件终端设备，到边缘计算网关等软硬一体产品，再到基于云平台的电力数据应用服务，形成了“云-边-端”完整的产品生态体系。依托于上述产品体系，公司为用户提供企业微电网能效管理系统及产品，包括变电站综合自动化系统、能效管理系统、电气消防及用电安全系统等多个子系统及相应配套所需的端设备（用户端智能电力仪表、边缘计算网关等）。

公司具备为用户提供可靠、安全、节约、有序用电及智能化运维管理等多方面系统解决方案的能力。结合物联网和边缘计算技术，公司现已推出多套企业微电网能效管理的云平台与系统解决方案，并基于这些方案针对不同行业的需求进行细分，实现了企业微电网能源可视化管理和能源数据服务，满足客户个性化、定制化需求，形成了通过为客户提供更多附加价值的方式带动硬件销售的模式。

（三）主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元

项 目	2023-9-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动资产	127,036.69	118,447.70	102,073.10	82,351.64
非流动资产	41,183.00	39,217.82	39,455.48	32,953.88
总资产	168,219.69	157,665.52	141,528.58	115,305.52
流动负债	38,197.82	42,753.58	43,128.74	33,688.20
非流动负债	264.29	206.61	464.26	-
负债总额	38,462.11	42,960.19	43,592.99	33,688.20
所有者权益合计	129,757.58	114,705.32	97,935.58	81,617.31
归属于母公司所有者权 益合计	129,723.46	114,707.47	97,935.58	81,617.31

（2）合并利润表主要数据
单位：万元

项 目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	87,533.91	101,858.49	101,698.28	71,874.79
营业成本	45,701.95	54,855.86	55,203.91	38,306.94
营业利润	19,503.20	18,407.41	19,026.35	13,025.71
利润总额	19,511.81	18,431.70	18,998.47	12,988.91
净利润	17,373.73	17,058.56	17,006.52	12,143.90
归属于母公司所有者的 净利润	17,387.47	17,060.71	17,006.52	12,143.90
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	16,207.86	15,466.29	15,590.36	10,810.58

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现 金流量净额	12,941.40	16,303.61	11,247.66	-4,439.70
二、投资活动产生的现 金流量净额	-1,372.76	-8,627.41	2,604.25	5,150.81
三、筹资活动产生的现 金流量净额	-4,244.32	-1,088.76	-7,239.84	-6,912.65
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	6.13	8.77	-	-
五、现金及现金等价物 净增加额	7,330.45	6,596.21	6,612.07	-6,201.54
六、期末现金及现金等 价物余额	23,494.94	16,164.49	9,568.28	2,956.22

（4）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年	2021年	2020年
非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分	-313.10	-5.75	-31.81	49.53
计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）	779.84	1,153.93	693.98	437.77
债务重组损益	-	-	-	7.22
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债产生的公允价值变动收 益，以及处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、金融负 债和可供出售金融资产取得的投资 收益	485.09	590.03	903.33	1,009.27
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	-	17.14	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	14.26	29.81	19.87	-32.42
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	398.96	19.28	13.87	8.57
小 计	1,365.05	1,804.45	1,599.23	1,479.93
减：企业所得税影响数（所得税减少 以“－”表示）	185.44	210.03	183.07	146.61
少数股东权益影响额（税后）	0.00	-	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损 益净额	1,179.61	1,594.42	1,416.16	1,333.32

2、主要财务指标

财务指标	2023年 9月 30 日/2023年1-9月	2022年12月31 日/2022年度	2021年 12月 31 日/2021年度	2020年 12月 31 日/2020年度
流动比率（倍）	3.33	2.77	2.37	2.44
速动比率（倍）	2.84	2.26	1.79	1.93
资产负债率（母公司）	17.41%	23.18%	27.25%	25.27%
资产负债率（合并）	22.86%	27.25%	30.80%	29.22%
归属于公司普通股股东的 每股净资产（元/股）	6.04	5.34	4.56	3.80
应收账款周转率（次/年）	4.38	6.93	8.14	6.64
存货周转率（次/年）	2.26	2.35	2.61	2.46
每股经营活动产生的现金 流量（元）	0.60	0.76	0.52	-0.21
每股净现金流量（元）	0.34	0.31	0.31	-0.29
归属于公司普通股股东的 净利润（万元）	17,387.47	17,060.71	17,006.52	12,143.90
扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润（万元）		16,207.86	15,466.29	15,590.36	10,810.58
扣除非经常性损 益前每股收益 （元）	基本	0.82	0.82	0.84	0.60
	稀释	0.81	0.81	0.82	0.59
扣除非经常性损 益前净资产收益 率	加权 平均	14.21%	16.11%	19.10%	15.88%
扣除非经常性损 益后每股收益 （元）	基本	0.77	0.75	0.77	0.53
	稀释	0.76	0.73	0.75	0.52
扣除非经常性损 益后净资产收益 率	加权 平均	13.25%	14.60%	17.50%	14.13%

注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观环境及政策风险
公司所处行业与国家宏观经济政策以及产业政策有着密切联系，国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向等方面政策变化可能对公司的生产经营造成影响。未来公司可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变以及高新技术企业所享受国家相应的税收优惠政策发生变化等风险，给公司的经营带来不利影响。

（2）市场竞争风险
经过多年发展，公司在企业微电网能效管理系统领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对服务需求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，可能导致公司所处行业市场竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。

2、经营和财务风险
（1）经营管理风险
公司拥有优秀的管理团队和人才储备，并通过在全国设立办事处等有效措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但是，随着公司经营规模和销售区域的不断扩大以及募集资金项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员都得到进一步的扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能体现出管理层的统筹与协调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化，可能给公司未来的经营和发展带来不利影响。

（2）市场拓展不及预期风险
公司微电网研究院建设逐步完成及公司生产基地陆续扩建，使得公司固定资产规模增加，每年将增加固定资产折旧。虽然公司产品市场前景广阔，但如果未来几年公司市场开拓不力，公司所扩张的产能将会出现部分闲置，可能存在着净资产收益率下降的风险及费用增加的风险。

（3）原材料价格风险
近年来国际国内电子元器件、大宗商品等价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，如果未来原材料价格大幅上升，且公司不能降低产品成本或提升产品售价的情况下，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（4）应收账款风险
随着公司经营规模的扩大，为客户提供系统解决方案的业务逐渐增多，因系统项目验收周期较长导致应收账款规模增加。此外，公司针对不同的客户（如规模、财务状况、合作年限、银行信用等）采取不同的结算方式，给信用较好的客户给予一定的信用期。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化或账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。

（5）毛利率下降的风险
报告期内，发行人营业收入毛利率分别为46.70%、45.72%、46.15%和47.79%，毛利率水平较高。未来若公司不能根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新并保持其领先优势，或行业新进入者大量增加导致市场竞争进一步加剧，以及经济环境进一步发生重大不利变化，将可能使得公司产品售价下滑，产品成本上升，公司将面临产品毛利率下降的风险。

3、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得审批通过及获得上述批准或同意注册的时间等均存在不确定性。

（2）发行风险
公司本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（3）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（4）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。

4、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间和充足的技术与人员储备，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，所处行业竞争加剧，行业人才储备不足以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响，公司募投项目的顺利实施存在一定风险。

（2）募投项目未获相关审批通过的风险
发行人研发总部及企业微电网系统升级项目已取得项目用地，并已办妥土地权证，但尚未取得该募投项目的能评批复，发行人存在募投项目无法获得能评批复的风险；若发行人募投项目无法顺利取得能评批复，将对发行人募投项目的顺利实施产生重大不利影响。

（3）募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目建成后预计每年可新增对外销售企业微电网产品 352.003万套（其中含 0.7万套应用系统）、电量传感器 135.00万套，企业微电网-其他产品2.20万套，新增产能较大。若市场供求、同行业竞争等因素发生较大不利变化，以及发行人客户开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。

（4）募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目和补充流动资金。若募投项目建成后，产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术更迭等因素发生重大不利变化，使得公司营业收入、营业利润、毛利率、内部收益率等指标下滑，则公司将面临募投项目效益不及预期的风险，募投项目新增折旧与摊销、新增员工薪酬等亦会对未来盈利能力、公司业绩产生较大不利影响。

（5）募投项目人力资源风险
公司作为软件企业和高新技术企业，企业发展高度依赖人力资源。随着公司业务的快速发展以及此次募投项目的实施，公司对优秀的软硬件开发、管理及技术服务等各类人才的需求将大幅增加。公司本次募集资金投资项目需要引进较多人才，可能存在无法招聘足量员工的风险；同时，募投项目实施后，公司员工规模将大幅增加，将对公司员工管理水平提出更高的要求，公司可能存在新增人员的管理风险；此外，若募投项目未达预期效益，则新增员工的职工薪酬也将对发行人业绩产生重大不利影响。

二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 64,414,837股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入 金额
1	研发总部及企业微电网系统升级项目	62,040.32	45,000.00
2	企业微电网产品技术改造项目	14,937.33	11,000.00
3	补充流动资金	24,000.00	24,000.00
	合计	100,977.65	80,000.00

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

（七）发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
国盛证券指定储伟、张艺蓝作为安科瑞向特定对象发行股票的保荐代表人；指定周玎作为本次发行的项目协办人，丁万强为项目组成员。保荐代表人及项目协办人基本情况如下：
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
储伟，保荐代表人，注册会计师，现任国盛证券有限责任公司投资银行部副总经理。曾先后主持、参与：浙江东南网架股份有限公司非公开发行股份项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公司非公开发行项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、中国光大银行股份有限公司可转债项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公司公司债项目、招商证券股份有限公司公司债项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。

张艺蓝，保荐代表人，注册会计师。曾先后主持、参与：浙江东南网架股份有限公司非公开发行股份项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、中国光大银行股份有限公司可转债项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司可转债项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。

储伟、张艺蓝保荐业务执业期间遵守《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的业务培训；未被中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

（二）项目协办人执业情况
周玎：注册会计师，现任国盛证券有限责任公司投资银行部高级项目经理。

作为项目协办人参与绍兴兴欣新材料股份有限公司 IPO项目，作为主要项目组成员参与了浙江东方基因生物制品股份有限公司 IPO项目、浙江东南网架股份有限公司再融资项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目。

（三）保荐人相关工作人员联系方式
公司名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：徐丽峰
住所：江西省南昌市新建区子实路 1589号
联系地址：上海市浦东新区浦明路 868号保利 ONE56 1号楼 10层
保荐代表人：储伟、张艺蓝
项目协办人：周玎
项目组成员：丁万强
联系电话：021-38124105
联系传真：021-38125519
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次发行履行的决策程序
1、2023年 7月 20日，发行人召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；
2、2023年 9月 4日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。

本次发行方案尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。

七、本次发行符合相关法律法规规定的上市条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票面值为 1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《证券法》第九条规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。

2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具体情况如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次募集资金投向为研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金，本次募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉及限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投向为研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此， 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件
1、上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述规定。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。

本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合上述规定。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，符合上述规定。

4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合上述规定。

八、保荐人关于发行人持续督导工作的安排
保荐人对发行人本次持续督导的期限为在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度，持续督导工作的具体安排如下表所示：

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行 人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防	根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
事项	安排
止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度	票上市规则（2023年 8月修订）》和《公司章程》等有 关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效 实施。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易实 施细则》等规定执行，对重大的关联交易保荐人将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺事 项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资 金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董 事会、股东大会。
5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提 供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件并审阅。
6、中国证监会、深圳证券交易所 规定及保荐协议约定的其他工作	保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主 要约定：有权对发行人的信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅和事后审 核，发现发行人存在的违法违规行为或存在重大风险 时，有权向交易所报告，对发行人的违法违规的事项发 表公开声明。

九、保荐人对本次证券上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；保荐人同意推荐安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票并在深交所创业板上市，并承担相关保荐责任。

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