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水羊股份(300740):《公司章程》修订对照表

原标题:水羊股份:《公司章程》修订对照表

水羊股份(300740):《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表


原条款 修订后条款
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权 查阅和复印：公司章程，股东名册，本人持股资料，股东大会会议 记录，公司债券存根，董事会会议决议，监事会会议决议，公司财 务会计报告、审计报告； …… 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重 组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资 金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易做出决议； （十）审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项以及以下重大交易事项：购买或者出售资 产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常 经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 做出决议； （十）审议属于下列情况的财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （十一）审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项以及以下重大交易事项：购买或者出售
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500万元。 …… 资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料或动力，或者出售 产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等 交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
　 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500万元。 ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： …… （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审 议同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。 …… 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： …… （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ……
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表和1名监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚 未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事应履行的各项职责； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时 间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。在任董事出现本条第一款规定的 情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚 未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事应履行的各项职责； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时 间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董 事候选人提交股东大会表决。在任董事出现本条第一款规定的情 形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董
　 事履行职责，并由公司按照法律法规的相关规定解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定继续履行职责。在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司 应当在2个月内完成补选。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定继续履行职责。在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司 应当在六十日内完成补选。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委 员会成员为单数且不少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召 集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员 会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委 员会成员为单数且不少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且 其召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门
员会的提案提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董 事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会决定下述交易事项：购买或者出售资产（不 含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相 关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为： 第一百一十条 董事会决定下述交易事项：购买或者出售资产（不 含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相 关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金 资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易事项的权限为：
…… （二）本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决 定。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3以上 同意并经全体独立董事2/3以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风 险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易， 或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 …… （二）本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决 定。 董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风 险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度由 董事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易， 或公司与关联法人发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易 事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事 不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。 2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。
第一百二十五条 公司设3名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少有 1名会 计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百二十五条 公司设3名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少有 1名会 计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
　 本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人 士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 第一百二十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人 士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
　 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。
第一百二十九条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后 当选。 第一百二十九条 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选 举后当选。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上 述内容予以公告。 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上 述内容予以公告。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有 独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提 交股东大会选举为独立董事。
第一百三十二条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 删除
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关 规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配 预案； （八）需要披露的关联交易、对外担保〔对合并范围内子公司提供 担保除外〕、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事 项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （九）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案； （十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披 露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规 定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 　
第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。 第一百三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十四条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权 外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； 删除
（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大 会上予以说明。 　
第一百三十五条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 删除
第一百三十六条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资 删除
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以釆纳。公司向独立董事提 供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供 材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利 益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 　
　 　
第一百三十七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等 事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 删除
第一百三十八条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认 为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、或独立董事 人数少于 董事会成员的1/3、或独立董事中没有会计专业人士的， 辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、 行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 第一百三十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为 有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效， 公司应当在2个月内完成补选。 　
新增 第一百三十四条 公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 制定《独立董事工作细则》独立董事工作制度，明确独立董事的任 职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独立董事依法履行职 务。
第一百四十条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十五条规定不得 担任公司董事的情形适用于董事会秘书，同时不得存在下列任一情 形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十六条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验。本章程第九十五条规定不得担任公司董 事的情形适用于董事会秘书，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无 故将其解聘。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无 故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当 代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当 代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘 任工作。
第一百四十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （―） 出现本章程第九十五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大 损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本 章程，给公司或股东造成重大损失。 第一百四十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （―） 出现本章程第九十五条、第一百三十六条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大 损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本 章程，给公司或股东造成重大损失。
第一百四十九条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 第一百四十五条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司高级管理人员仅公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级 管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适 用于监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，辞职报告应当在 下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，辞职报告应当在 下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规 定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公 司应当在2个月内完成补选。 效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规 定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公 司应当在六十日内完成补选。
第一百六十七条 监事会行使下列职权： …… （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会行使下列职权： …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百八十一条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股 票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的利润分配 第一百七十七条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股 票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的利润分配
方式。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依 法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金 支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含 年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累 计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 （三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万 元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过3,000万 元。 （四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利 润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年 实现的可供分配利润的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 方式。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依 法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金 支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含 年初未分配利润）的10%；未来三年公司以现金方式累计分配的利 润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 （三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万 元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过3,000万 元。 （四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利 润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年 实现的可供分配利润的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。
第一百八十二条 利润分配方案的审议程序 第一百七十八条 利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文 件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利 润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发 表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动 平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求， 及时答复其关心的问题。 （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文 件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利 润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十三条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规 划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 第一百七十九条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规 划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当 调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应 在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金 分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发 表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布 新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政 策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利 润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过 后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经 全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立 董事应当对利润分配政策发表独立意见。 监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确 定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应 在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金 分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布 新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政 策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利 润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过 后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。
第二百一十九条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，序号相应顺延调整。



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