福光股份(688010):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

原标题:福光股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：福光股份 证券代码：688010


上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建福光股份有限公司
终止实施 2022年限制性股票激励计划
暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类
限制性股票
相关事项
之


独立财务顾问报告


2023年 10月

目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关说明 ........................................................................................... 8
六、 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 11


一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

福光股份、公司、 上市公司	指	福建福光股份有限公司
本激励计划、限制 性股票激励计划、 股权激励计划	指	福建福光股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或 回购/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第 一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售 所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披 露》
《公司章程》	指	《福建福光股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福光股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划终止实施暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项对福光股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年2月16日至2022年2月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年3月3日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年3月24日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月24日为授予日，向80名激励对象授予114.98万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。其中，第一类限制性股票61.23万股，第二类限制性股票53.75万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2022年6月2日，公司完成2022年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的登记工作，向11名激励对象授予限制性股票59.42万股，并于2022年6月6日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

6、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。并于2023年5月31日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。

7、2023年6月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，于2023年6月27日完成了对11名激励对象合计17.826万股限制性股票的回购注销。

8、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，福光股份终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。


五、终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销
第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关说明
（一）终止实施本激励计划的原因
公司于 2022年 2月制定“2022年限制性股票激励计划”时，对公司外部环境和业务发展表示乐观的态度，但 2022年出现全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势，公司市场开拓、原材料采购、产品运输等方面都受到不利影响；2023年宏观经济复苏面临挑战、市场需求波动较大。即使公司合力攻坚，确保生产运营不间断，但业务增长情况未及预期。因此本期激励计划已失去激励意义，无法达到预期的激励效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

（二）第一类限制性股票回购注销的具体情况
因终止本期激励计划，公司需回购注销 11名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。

1、回购价格及回购数量
公司于 2023年 5月 31日召开 2022年年度股东大会，审议并通过了关于《公司2022年年度利润分配预案》的议案，2023年 7月 14日，公司披露了《福建福光股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.58元(含税)，以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 0.5股。本次分红派息已于 2023年 7月 20日实施完毕。

据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（1）回购价格的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0
派息调整后，P仍须大于 1。

第一类限制性股票的回购价格为 P＝(P -V)÷（1＋n）=(9.91-0.058)÷(1+0.05)=9.380
元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

根据《激励计划》规定“公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售第一类限制性股票按回购价格加上同期银行定期存款利息回购注销。” 因此，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为调整后回购价格9.38元/股与银行同期定期存款利息之和。

（2）回购数量的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

本次第一类限制性股票需回购的数量为 Q＝Q ×（1＋n）=41.594×（1+0.05）0
=43.6737万股。

2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币 409.6593万元，并承担同期银行定期存款利息。

鉴于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司需将其已获授但尚未归属的 2.618万股第二类限制性股票进行作废；同时因终止本期激励计划，公司需将其余 55名激励对象已获授但尚未归属的 29.505万股第二类限制性股票作废。

综上，本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 32.123万股。

经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：福建福光股份有限公司终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2022年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得股东大会的审议批准。