北方导航(600435):北方导航独立董事工作制度

原标题:北方导航:北方导航独立董事工作制度

北方导航控制技术股份有限公司
独立董事工作制度
（2024年 1月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北方导航控制技术股份有限公
司（以下简称公司）法人治理结构，规范独立董事行为，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益及
中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《北
方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东（主要股东，是指持有上市公
司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市
公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东（中小股东，是指单独或者合计持有上市公司
股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的股东）合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士，
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。

公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。

第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业（附属企业，是指受相关
主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母 、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在以下重大失信等不
良记录：
1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
6.上海证券交易所认定的其他情形。

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼
任职务的规定；
（七）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（九）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。

第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。

第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十五条 公司可以从中国上市公司协会建设及管理
的上市公司独立董事信息库中选聘独立董事。

第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。独
立董事应当对以下事项发表书面独立意见:
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.董事、高级管理人员的薪酬；
4.聘用、解聘会计师事务所；
5.会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6.公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
7.相关方变更承诺的方案；
8.需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
9.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
10.重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
11.公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
12.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
13.法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事
项。

（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条
和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。

第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。

第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二
条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对本公司被收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
公司章程规定的其他事项。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度
第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员
会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。

第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。

第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。

第三十条 公司通过股东大会、独立董事参加业绩说明
会、投资者交流活动、公司现场投资者接待等多种方式畅通
独立董事与中小股东的沟通渠道，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十二条 、第二十五条、第二十六
条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。

第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。

第四章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书协助
独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司每季度
向独立董事通报公司运营情况，提供资料，根据实际需要组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。

第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附 则
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度自董事会审议批准之日起生效，修
改时亦同。2022年印发的《北方导航控制技术股份有限公司
独立董事工作制度》（北方导航董字〔2022〕68号）同时废
止。