雅艺科技(301113):董事会审计委员会议事规则（2023年10月）

原标题:雅艺科技:董事会审计委员会议事规则（2023年10月）

浙江雅艺金属科技股份有限
董事会审计委员会议事规则
（经公司于2023年10月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化和规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江雅艺金
属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露。

第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中包括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会
计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。

第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则的规定补足委员人数。

第八条 公司应设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和
实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章 职责
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。

第十条 公司设立的内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完
整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向董事会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第十一条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大
缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十二条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风
险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第四章 决策程序
第十四条 审计委员会在年度审计中的工作：
（一）与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排； （二）在会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；
（三）加强与会计师的沟通，形成书面意见；
（四）督促会计师在约定时限内提交审计报告，
（五）对公司年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会
审核；
（六）向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结
报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十五条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。

第十六条 审计委员会会议应对内部审计部门提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大
的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。

第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
形成决议。

监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐机构或者独立
财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前，应至少提前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。

第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未
作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。

第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条 召开审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事（除
担任审计委员会委员的董事之外）、监事及高级管理人员列席会议。

第二十六条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条 审计委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题
时，当事人应当回避讨论和表决。

第二十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。

第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的
票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委
员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第三十一条 出席会议的委员及列席审计委员会会议的人员均对
会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。



浙江雅艺金属科技股份有限公司
二○二三年十月